大章小章是什麼？為什麼要分開管理？ - 內控制度

小章則是公司負責人印鑑，公司負責人依照公司法第208條第3項毫無疑問是公司董事長，雖然依公司法第8條，經理人也能代表公司，但是為了避免不必要的麻煩， ... 大章小章是什麼？為什麼要分開管理？Whycompanysealandauthorizedsignatorysealarekeptseparately?·內控制度讓我們從大小章的定義、用途、大小章訴訟案例解析，以及大小章的內控制度來談談大章小章的重要性。

本篇文章很高興邀請到新天地法律事務所王嘉寧律師，針對大小章遭盜用的訴訟案件提供一些見解，關於王律師的簡介可以詳文章最下方喔！大小章的定義及用途大章指的是公司印鑑，但公司印鑑其實也有很多種，經濟部的公司登記章、銀行往來的印鑑章、統一發票章、簽約專用章、勞健保專用章等等，只要是公司授權刻印、上面帶有公司名稱的印鑑都是所謂的大章，但除了少數印鑑是法律規定要刻印者外（例如說統一發票章就是依據統一發票使用辦法第5條規範），其餘其實都是公司基於風險及內控考量所刻印的，這部份我們於最後一個段落說明。

小章則是公司負責人印鑑，公司負責人依照公司法第208條第3項毫無疑問是公司董事長，雖然依公司法第8條，經理人也能代表公司，但是為了避免不必要的麻煩，普遍還是刻印董事長的印鑑作為負責人印鑑。

跟大章一樣，小章也可能因為風險考量刻印不只一顆。

那大小章可以用來做什麼？公司變更登記、簽訂借款合約、提領銀行存款、簽發支票、簽訂授權合約等等都可以！而且員工盜用印鑑做出以上行為，是有效的！公司無法主張印鑑遭盜用而否認那些用了印的文件。

就連你今天要告員工盜用，要向他求償，你也很難證明他「盜用」，你知道嗎？大小章被盜用告得成嗎？在此簡介一個真實發生的案例（摘自新北地院103年訴字928號刑事判決）案例簡述：A女士從民國91年開始受僱於B公司擔任會計一職，負責處理公司帳務、款項收支、簽發支票及記帳業務。

由於老闆的充分信任，A女士一個人就掌管B公司的十個銀行存摺及印鑑章。

此外A女士又保管B公司的空白支票及存根簿，以及公司開票用的大小章，有權在公司業務範圍內提領存款或簽發支票供公司營業之用。

然而在民國100年間，A女士因為自已在外投資股票有龐大資金需求，竟然開始盜蓋公司大小章去銀行領用B公司的存款並挪為己用。

短短一年多，共計盜領公司的銀行存款數十次並侵占二千多萬元。

此期間，A女士也多次在空白支票上盜蓋公司大小章簽發公司支票，並在存根聯上填寫不實的廠商名稱以免被人發現，然後持公司票向外借款供自已花用，連地下錢莊都敢去借。

A女行為使第三人合計兌現票款一千多萬，另又導致B公司退票788萬元。

B公司發現時，已經損失慘重、信用破產。

在上面這個案例中，A女向法官抗辯她「被授權並有權」使用公司大小章領款及簽發支票對外借款，否認犯罪。

B公司則主張A女「越權」使用公司大小章，盜蓋大小章領款及開支票都是犯罪行為。

因此A女保管及使用公司大小章的權限範圍到哪裡？就成為A女有沒有犯罪的重要判斷依據。

最後地院認定A女的使用公司大小章行為「越權」，A女觸犯了偽造私文書、詐欺取財、業務侵占、偽造有價證券、業務上登載不實文書罪，應執行有期徒刑11年。

律師觀點A女被授權使用B公司大小章是事實，但她用印的權限範圍到哪裡，有沒有越權？成為雙方非常重要的攻防重點。

在訴訟中如有書面證據（例如說公司訂定的印鑑管理辦法），絕對比空口主張省力很多。

從102年公司負責人發現並對A提告，到107年12月24日地方法院才做出第一審判決，已耗時五年多。

由於訴訟過程中B公司必須提供很多帳務及金流證據，再由法院一筆一筆調查哪些是A的犯罪行為，所以訴訟程序非常冗長，法官和被害人都很辛苦。

B公司在五年多為訴訟程序的元氣耗損（花錢花時間花力氣整理所有帳務和金流證據）想必是很可觀的。

而B公司當然可以向A提起民事求償訴訟，但重點是，縱使B公司三審定讞全部勝訴，A女有財產可供還錢嗎？B公司老闆一定很「信任」A，才會讓她長期掌管公司大小章及存摺，空白支票等。

B公司老闆基於信任，怎麼可能預知一個原本負責任又好用的會計，會在受僱九年後忽然因為玩股票而有資金缺口，開始一連串的侵占等犯罪行為？但從人性的角度來看，人都會變。

因此經營公司千萬不要考驗人性，一切還是要有內控及稽核機制才能使公司常治久安。

結論：預防重於治療，用正確觀念經營公司才是王道。

大小章的內控制度由前述的法律案例可以得知，大小章被盜用對公司會造成相當大的損失，而公司內部對於印鑑管理的內控制度更可能作為法庭上攻防的證據，對於要IPO的公司來說，《公開發行公司建立內部控制制度處理準則》第8條就明訂了要有印鑑使用的內控制度，也就是沒有訂定印鑑管理辦法，你是沒辦法IPO的。

（延伸閱讀：內部控制制度是什麼呢？）1.印鑑依用途分別刻印這也是最一開始講到的，公司可能有經濟部往來使用、銀行往來使用、統一發票專用章、簽約專用章、勞健保專用章等等多種大小章，為什麼要這樣做呢？若依大小章的使用目的來劃分，其使用頻率不盡相同，像是銀行往來使用印鑑，可能要簽訂借款合約或要動用借款額度時才會使用，而勞健保專用章有可能因為公司人數較多、僱用較多工讀生等原因，而要每天處理加退保作業，若公司只要一組大小章，HR就要常常跟保管人借用大小章用印，繁瑣的用印流程會大幅降低公司的效率，除此之外，頻繁借用印鑑會增加印鑑盜用的風險，甚至可能因為印鑑樣式易於取得而增加印鑑盜刻的風險。

所以最好將印鑑依使用目的分別刻印，並在印鑑中加註OO專用，限其使用範圍來降低印鑑盜用的風險，畢竟員工如果盜用勞健保專用章去簽訂借款合約，那借款人絕對會查知異狀的是吧？另一方面，因為印鑑被限定了使用範圍，就可以採用不同嚴謹程度的管控方式，在考量風險的同時也兼顧效率。

2.大小章分由不同人員保管而這也是文章標題的問題，為什麼大小章要由不同人員保管？答案很簡單，大小章都由同個人持有，就很容易因為一念之差而盜用印鑑，分開持有就可以有效降低這個風險，經由兩個人的監督制衡，來確保用印流程符合公司的規範。

但要特別注意一件事，大章跟小章的保管人最好沒有上下級關係。

因為上司對下屬有一定的權威感，即使上司的要求不合理，下屬也可能因為考績等壓力選擇服從，就無法發揮兩者間制衡的效果。

像銀行往來印鑑，常見的保管方式是由財務長保管大章，由董事長秘書保管小章。

3.建置印鑑清冊所有刻印的印鑑都要留存印鑑樣式、印鑑用途及保管人，一方面可以讓公司容易管理目前印鑑的狀況，快速索引某特定用途的印鑑由誰保管以及避免重複刻印印鑑，另一方面，經由檢視印鑑清冊可以判斷有無異常高風險的地方，例如說公司已無授權加盟業務卻尚未銷毀加盟專用章。

4.用印應填寫用印申請單並經適當核准用印申請單應填寫用印內容、印鑑種類等，經權責主管核准後，請大小章保管人協助用印，用印後由大小章保管人留存用印申請單備查。

前面也有提及，各組大小章可以依照風險嚴重程度不同，採用不同的管控方式，例如說勞健保專用章或統一發票專用章，可能就會在《印鑑管理辦法》寫明不用申請用印程序。

以上一些關於大小章的風險、法律案例、內控管理方式的分享希望對各位有幫助，如果有問題歡迎聯繫我們唷！本篇文章是本管顧公司王唯揚會計師與新天地法律事務所王嘉寧律師聯合撰寫，十分感謝王律師提供精采的案例及見解。

新天地法律事務所創辦人　王嘉寧律師學歷：台灣大學法律系畢業　　　台北科技大學經營管理研究所EMBA專班畢業經歷：高雄、台北地方法院公證人；執業32年律師專長：公司法律顧問：人性及法律兼顧，預防重於治療。

勞資糾紛、商業糾紛、不動產相關糾紛、工程糾紛、智慧財產相關之訴訟及非訟處理（代擬合約、談判、和解、調解）。

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