證交所新聞- TWSE 臺灣證券交易所

「自願下市機制」再精進，上市公司申請下市須經股東會決議 · 第四條 · 上市公司申請終止其有價證券上市，應檢附第二條所規定之董事會及股東會議事錄。

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鑒於上市公司有價證券終止上市後，涉及公司股權交易方式之變動，影響股東權益重大，董事會及股東會於進行決議時應取得允當之資訊以審慎評估，爰參照企業併購法第六條規定，上市公司於申請終止上市前應設置特別委員會，且於特別委員會進行審議時，應委請獨立專家協助，就董事回購股份價格是否合理及申請終止上市理由與計畫是否符合上市公司及其股東整體利益等事項提供意見。

臺灣證券交易所表示，於今日（8月7日）修正本公司「上市公司申請有價證券終止上市處理程序」後，上市公司向本公司申請有價證券終止上市，須分別經過董事會及股東會決議通過，且須成立特別委員會委請獨立專家表示意見，將更能為股東權益把關，提供投資人更加穩健之投資環境。

臺灣證券交易所股份有限公司上市公司申請有價證券終止上市處理程序 第二條、第三條、第四條修正條文對照表 修正條文 現行條文 說明 第二條 為維護投資人之權益，上市公司申請其有價證券終止上市案，應先經董事會決議通過並提請股東會決議，且股東會之決議應經已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。

但如係已上市之可轉換公司債，申請終止上市而轉往櫃檯買賣中心買賣者，得不受此限。

上市公司於召開董事會決議申請有價證券終止上市前，應設置特別委員會，就有關申請終止上市計畫之公平性及合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。

前項規定，於公司依證券交易法設有審計委員會者，由審計委員會行之；其辦理本條之審議事項，依證券交易法有關審計委員會決議事項之規定辦理。

特別委員會或審計委員會進行審議時，應委請獨立專家協助就董事回購股份價格合理性及申請終止上市理由與計畫是否符合上市公司及其股東整體利益提供意見。

有關特別委員會之設置及相關事項，準用公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法有關規定。

  第二條    為維護投資人之權益，上市公司申請其有價證券終止上市案，應經董事會或股東會決議通過，且表示同意之董事或股東，其持股需達已發行股份總數三分之二以上。

但如係已上市之可轉換公司債，申請終止上市而轉往櫃檯買賣中心買賣者，得不受此限。

  一、考量上市公司申請有價證券終止上市一案，允屬上市公司營運之重大事項，除經董事會決議外，亦應提請股東會決議通過，以兼顧上市公司股東權益，爰修訂第一項規定。

二、鑒於上市公司申請有價證券終止上市一案，涉及公司資本市場之角色變動及股權交易方式調整等，影響股東權益重大，董事會及股東會於進行決議時應取得允當之資訊以為審慎評估，爰參照企業併購法第六條規定，上市公司於申請終止上市前應設置特別委員會，且於特別委員會進行審議時，應委請獨立專家協助就董事回購股份價格是否合理（例如參考歷史最高股價、過去一年或半年股價變化情形等為判斷）及申請終止上市理由與計畫（例如終止上市後是否有至其他交易所掛牌之計畫）是否符合上市公司及其股東整體利益等事項提供意見。

三、又為免繁雜規定，有關本項特別委員會之設置及相關事項準用公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法有關規定，爰增訂第二至五項規定。

  第三條    上市公司申請有價證券終止上市者，應至少由董事會決議時對申請終止上市議案提請股東會討論表示同意之董事負連帶責任承諾收購公司股票，但獨立董事不在此限。

                 前項承諾收購公司股票，應於申請終止上市之議案中列明下列事項： （一）收購起始日。

（二）收購價格之計算方式。

（三）收購期間。

（四）發送董事會及股東會開會通知日前一日止，董事及監察人之持股股數暨其占該公司已發行股份總數之比率。

（五）就承諾收購負連帶責任之董事個別收購比率，但於董事會決議時未能確定者，得延至股東會之議案中列明或向本公司提出申請時予以補齊。

(六)特別委員會或審計委員會審議結果。

   前項收購起始日為終止上市之日，收購期間應為五十日，且應於收購期間屆滿後辦理交割，收購價格不得低於股東會決議日或董事會決議日前一個月股票收盤價之簡單算術平均數之孰高者，且不得低於該公司最近期經會計師查核或核閱財務報告之每股淨值。

（下略）   第三條 上市公司申請有價證券終止上市者，應至少由下列人員負連帶責任承諾收購公司股票： （一）經董事會決議通過者：表示同意之董事，但獨立董事不在此限。

（二）經股東會決議通過者：於董事會對申請終止上市議案提交股東會討論表示同意之董事，但獨立董事不在此限。

前項承諾收購公司股票，應於申請終止上市之議案中列明下列事項： （一）收購起始日。

（二）收購價格之計算方式。

（三）收購期間。

（四）寄發董事會或股東會開會通知日前一日止，董事、監察人之持股股數暨其占該公司已發行股份總數之比率。

（五）就承諾收購負連帶責任之董事個別收購比率，但經董事會決議通過者，得延至股東會之議案中列明或向本公司提出申請時予以補齊。

前項收購起始日為終止上市之日，收購期間應為五十日，且應於收購期間屆滿後辦理交割；收購價格依下列標準訂之，但不得低於該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報告之每股淨值： （一）經董事會決議終止上市者，收購價格不得低於董事會決議日前一個月股票收盤價之簡單算術平均數。

（二）經股東會決議終止上市者，收購價格不得低於董事會決議日前一個月或股東會決議日前一個月股票收盤價之簡單算術平均數孰高者。

（下略）      配合第二條第一項及第二項規定之修正，上市公司申請有價證券終止上市一案需經董事會決議且提請股東會決議通過，爰刪除現行條文第一項第一款及第三項第一款，並就本條酌予文字修正，以資周延。

第四條 　　上市公司申請終止其有價證券上市，應檢附第二條所規定之董事會及股東會議事錄。

第四條 　　上市公司申請終止其有價證券上市，應檢附第二條所規定之董事會或股東會議事錄。

　　配合第二條第一項規定之修正，就本條酌予文字修正，以資周延。

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